Ликвидируем российскую компанию в оффшорных зонах

Последствия

Альтернативная ликвидация ООО в 2017 году осуществлялась теми же методами, что и в 2019. Но при этом в течение двух лет в законодательство были внесены определенные изменения, ужесточающие наказание для предпринимателей, пытающихся уйти от ответственности различными способами.

К негативным последствиям использования альтернативных методов относятся:

• если смена руководителей осуществляется с участием фиктивных граждан, то учредители могут быть привлечены к уголовной ответственности;
• при выявлении нескольких нарушений, допущенных при ликвидации организации, компания будет возвращена прежнему владельцу;
• проведение дополнительных проверок налоговой инспекцией.

К положительным последствиям процесса можно отнести легкость и оперативность его выполнения. Кроме того, бывший собственник может избавиться от необходимости оплачивать долги самостоятельно, так как обязательства переходят к правопреемнику.

Что такое оффшор?

Такое понятие как “оффшоры”/“оффшорный” имеет скорее экономико-географическую направленность, нежели юридическую, так как закона об оффшорах в России нет.

Что же такое “оффшоры” простыми словами? Это компании, зарегистрированные в странах, предоставляющих льготные условия, а именно отсутствие или минимальную процентную ставку по налогам и другим сборам.

Оффшорная юрисдикция — это страна, в которой законодательно утверждено предоставление компаниям, зарегистрированным на ее территории, льгот или полной отмены уплаты налогов, а также отсутствует подача отчетности в органы бухгалтерского и налогового учета.

Надо отметить, что освобождение от различных выплат оффшорной компании по месту так называемой “прописки” не освобождает ее от данных обязанностей по месту фактического присутствия.

Оффшор в переводе с английского языка “off shore” означает “вне границы”. Часто можно встретить написание данного понятия с одной буквой “ф” — это не является ошибкой, но в бизнес-сообществе принято употреблять с двойной буквой.

Вообще, понятие “оффшор” имеет довольно-таки длительную историю становления. Еще в древние времена торговцы вывозили свой товар за пределы городов проживания и реализовывали его на других территориях, где налоги были ниже.

Впервые в юридической практике понятие оффшоры было употреблено во второй половине 20-го века. В одной из газет Великобритании данным словом окрестили успешную деятельность фирмы, которая перенесла свои активы в другую страну.

Российский бизнес получил доступ к оффшорным зонам в 1991 году после развала СССР. В это время в России появился первый представитель оффшорного бизнеса из Швейцарии.

Оффшорные юрисдикции  имеют несколько видов и отличаются друг от друга рядом параметров:

• удобство работы с компанией (требования по составу директоров и учредителей, к уставному капиталу, расходам, связанным с созданием, содержанием и обслуживанием компании);
• основание освобождения от уплаты налогов (полное отсутствие налогов в соответствии с законодательством, налоги на доходы, полученные на территории данных государств и так далее);
• репутация юрисдикции (наличие страны в различных черных списках, соответствие международному праву, доступности информации о компании и учредителях и др.);
• стабильность законодательства.

Несмотря на то, что мировое законодательство в данной сфере ужесточило контроль над оффшорными компаниями, данный вид ведения бизнеса не перестает пользоваться популярностью. Таким образом, в данном пункте статьи мы рассмотрели с вами, что означает оффшор и зачем нужны оффшоры.

Последствия и риски при ликвидации фирмы через оффшор

Вариант выхода из состава ООО с
одновременной передачей всех прав оффшорным учредителям полностью соответствует
отечественному законодательству. Тем не менее, ликвидация ООО через оффшор все равно влечет определенные риски,
которые можно избежать только при поддержке юриста:

• несмотря
  на выход из ООО российских участников, на компании по-прежнему продолжает
  числиться задолженность, что может привести к предъявлению требования о
  банкротстве;
• при
  возбуждении банкротного дела могут быть оспорены сделки, совершенные ООО или
  его участниками, которые могли повлечь несостоятельность или
  неплатежеспособность;
• если
  в ходе банкротных процедур будет остановлено, что действия собственников по
  выводу имущественных активов повлекли нарушение интересов кредиторов, эти
  сделки могут быть оспорены, а бывшие учредителя будут привлечены к
  ответственности.

При указанных обстоятельствах, даже если
формально учредителем будет числиться субъект оффшорной зоны, арбитражный
управляющий и кредиторы смогут предъявить претензии и отечественным лицам,
ранее выступавших учредителями ООО. Чтобы избежать подобных случаев, еще на
стадии принятия решения необходимо обратиться на консультацию к юристу, провести
экспертизу всех возможных последствий и рисков.

Процедура ликвидации компании через
оффшор займет не более 1-2 месяцев. Этот срок учитывает регистрационные
действия в инспекции ФНС для внесения сведений в ЕГРЮЛ. При поддержке юриста ликвидация
ООО через оффшор позволит избежать любых рисков, а последствия этой процедуры гарантируют
собственникам Общества сохранность имущественных и денежных активов.

Процедура ликвидации

Ликвидация через оффшор происходит следующим образом:

• Сначала в состав учредителей включается новый член, который вносит свой вклад в уставной капитал ООО. Этим членом может быть как оффшорная компания, так и иностранный гражданин. Как правило, размер взноса оффшорного агента составляет 20% от уставной стоимости компании.
• Дальше осуществляется выход из состава учредителей прежних членов, которые свои доли в бизнесе отчуждают новому собственнику. В результате этого процесса оффшорная компания или физическое лицо становится полноправным владельцем бизнеса. Эта сделка нотариально заверяется.
• Пока еще действующий руководитель компании закрывает счета в банках, после чего новым учредителем назначается новый генеральный директор, который является нерезидентом. В результате этих действий на бывшее руководство компании уже не могут распространяться претензии, так как они не осуществляют руководство ООО, а на новых владельцев действие российского правового поля не распространяется.

Оформление решения учредителей

Если собственники компании решили завершить деятельность путем альтернативной ликвидации, тогда им необходимо провести соответствующее собрание, где принимается одно из решений:

• продажа чьей-то доли оффшорной компании;
• увеличение размера уставного капитала за счет включения в него вклада потенциального собственника.

Если собственники будут действовать первым способом, тогда, в соответствии с российским законодательством, продавец доли должен уведомить остальных учредителей об этой операции и им первым предложить выкупить свою часть.

В случае со вторым вариантом все решения, принятые на общем собрании, должны быть зарегистрированы в соответствующих органах в течение месяца с даты его проведения.

Все решения учредителей оформляются протоколом. Он не имеет конкретной формы, но должен обязательно содержать информацию:

• местонахождение фирмы;
• дата и место собрания учредителей;
• время открытия и закрытия собрания;
• список всех присутствующих лиц и их доли в капитале компании;
• дата составления протокола.

В соответствии с законодательными нормами, протокол должен быть нотариально заверен, так как в нем фигурирует информация об иностранных гражданах.

Оформление остальных документов

Кроме протокола собрания, в процессе осуществления сделки понадобятся следующие документы:

• заявление оффшорной компании или физлица о принятии его в состав учредителей компании;
• акт приема-передачи, который оформляется в случае внесения новым собственником имущественного взноса в уставной капитал;
• форма Р13001 — заполняется директором ООО и предназначена для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
• форма Р14001 — также заполняется руководителем фирмы, предназначена для регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы;
• учредительные документы юрлица-оффшора с апостилем и нотариально заверенные;
• заявление каждого владельца доли о решении покинуть пост;
• протокол и приказ о смене директора;
• другие документы в зависимости от ситуации.

Меры предосторожности

Свести все риски к минимуму позволит погашение долгов перед бюджетом

Если в офшор передается фирма без недоимок, внимание к сделке со стороны контролеров снижается. Подтверждением добросовестности участников станет также проведение аудита

Положительное заключение независимого специалиста станет гарантией от претензий в будущем.

Важным аспектом является и документальное обоснование финансовых операций. Движение денег следует сделать максимально прозрачным. Средства за продажу долей в ООО должны поступить на счета экс-собственников. Если ликвидация проводится путем включения в состав иностранной организации, дополнительный вклад вносится в безналичной форме через отечественный банк.

Плюсы и минусы открытия или покупки готовых оффшоров

Понятие “оффшоры” уже стабильно вошло в нашу жизнь. Многие считают, что открытие такого рода компании является самым оптимальным вариантом. Плюсы и минусы открытия оффшора можно рассмотреть как с точки зрения регистрации новой компании, так и с точки зрения покупки уже готовой. Давайте рассмотрим обе ситуации.

Итак, в случае первоначальной регистрации оффшоров существуют следующие положительные и отрицательные стороны.

Положительные стороны

• открыть оффшор можно за 2-3 дня, при этом не надо ехать в страну юрисдикции;
• низкий процент налогов или полное отсутствие;
• отсутствие ограничений на вывоз/ввоз валюты;
• ведение бизнеса на международном рынке, как правило, ведет к ускорению темпов роста;
• полная закрытость информации о владельцах компании;
• минимальные затраты на открытие  оффшорной компании;
• наличие доверенного управляющего;
• большой выбор форм ведения коммерческой деятельности.

Отрицательные стороны

сложность в оформлении кредитов на оффшорную компанию; сама по себе регистрация оффшора займет не более 2-3 дней, но вы не сможете начать деятельность пока не получите “на руки” оригиналы документов

Как правило, пересылка займет 2-3 недели; крупные солидные компании не особо доверяют оффшорам; в текущий период в странах Евросоюза имеется повышенное внимание к такого рода компаниям, но если вести легальную деятельность, никакие проверки не будут страшны

Таким образом, плюсов гораздо больше, чем минусов в случае с регистрацией новой фирмы в оффшоре.

Теперь предлагаю рассмотреть положительные и отрицательные стороны покупки уже готовых оффшоров. В данном вопросе сложно составить сравнительную таблицу, поэтому предлагаю рассматривать поэтапно.

Самый простой и быстрый способ стать владельцем оффшорной компании это купить уже готовую. Данного рода компании еще называют полочными и преимуществом является то, что все юридические аспекты уже пройдены, поэтому вам не придется ждать днями и неделями. Агент, оказывающий услуги, как правило, заранее регистрирует компанию, выбирает название и номинальных директоров. При совершении покупки готовой фирмы все бумаги просто переоформляются, что позволяет сократить сроки.

Помимо быстроты оформления есть еще момент длительности существования компании. На бумагах такого рода оффшор может существовать достаточно большое количество времени и не иметь никаких нареканий со стороны проверяющих органов, информация о том, когда вы стали владельцем скрыта абсолютно от всех, таким образом, можно купить готовый оффшор с уже положительной “наработанной годами” репутацией.

Но помимо положительных сторон покупки готовой компании, есть и негативные.

Исключать момент, что на уже готовом оффшоре нет долговых обязательств нельзя, даже если она существует всего лишь несколько дней. Проверить такого рода информацию тоже крайне сложно. Единственным гарантом может выступить только юридическая компания, организующая сделку купли-продажи оффшора.

Также еще один момент, который может оттолкнуть от покупки компании в оффшоре это уже имеющееся название, которое невозможно изменить. Для многих данный момент является принципиальным.

Ну и наконец, последним, но отнюдь не простым негативным моментом в покупке зарегистрированного оффшора является сделка с агентом, который как бы продает вам уже готовую оффшорную компанию, а на деле он не имеет ее в наличие. Сначала агент находит покупателя, потом регистрирует новую компанию на себя, а затем регистрирует ее на вас. Таким образом, самое главное преимущество — быстрота оформления, абсолютно теряется.

Вот основные плюсы и минусы регистрации оффшоров.

Как быстро избавиться от бизнеса

Альтернативный способ ликвидации ООО заключается в передаче зарубежному партнеру 100% уставного капитала. Новые собственники зарегистрированы в закрытой налоговой зоне. Такая территория называется офшор. Информация о деятельности фирм в этом регионе недоступна для российских контролирующих служб.

Есть 2 способа закрытия бизнеса, которые не противоречат положениям федерального закона №14-ФЗ.

Схема	Продажа предприятия	Постепенное вовлечение иностранных учредителей в дела компании
Краткая характеристика	Права на фирму покупателю передают путем заключения нотариального договора (ст.21 закона 14-ФЗ). Смена собственников происходит сразу. При этом бывшие владельцы компании несут ответственность за нарушения, допущенные до подписания соглашения. После вступления в права новый учредитель назначает своего топ-менеджера. В качестве такового выступает иностранный специалист. Именно он впоследствии и занимается ликвидацией	Нового участника вводят в состав хозяйственного общества за счет дополнительного вклада. Внешне процедура выглядит как увеличение уставного капитала. Подозрений операция у налоговых органов не вызывает. После регистрации иностранного учредителя другие собственники отказываются от своих долей. В результате единоличным владельцем становится партнер из офшора. В основе метода лежит ст. 19 закона 14-ФЗ
Правила оформления	Решение о заключении сделки участники принимают самостоятельно. Предварительно о продаже доли потребуется уведомить других собственников (ст. 21 закона 14-ФЗ). Рассылка извещений становится формальностью. Ни один из учредителей не реализует предоставленное право. Договор с зарубежным покупателем заключают в присутствии нотариуса. При этом продавец должен получить плату. Регистрация сделки в ЕГРЮЛ производится в течение 3 дней. Заявителем является нотариус (п. 1.4. ст. 9 и закона 129-ФЗ от 08.08.01).	Вопрос о включении нового участника в состав учредителей рассматривается на общем собрании. Решение принимают единогласно. В протоколе фиксируются сроки внесения дополнительного вклада и его размер. Основанием для созыва собрания становится заявление от иностранной компании. Документ имеет правовую природу оферты. Дополнительный вклад разрешено вносить деньгами или имуществом. На реализацию принятого решения по увеличению уставного капитала и пополнению состава собственников отводится 6 месяцев. Еще 1 месяц предоставлен фирме на извещение налоговых органов. Требования к оформлению и срокам подробно описаны ст. 19 закона 14-ФЗ. Следующим этапом становится выход других собственников из состава. В этом случае руководствоваться необходимо ст. 26 того же закона . Каждый владелец обращается к нотариусу и оформляет заявление о выходе. Разрешений на такое действие получать не нужно. В итоге в составе ООО остается всего один владелец – иностранная компания.

Регистрация изменений в составе собственников потребуется в обоих случаях. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12 утверждены сразу два заявления. Уведомить налоговый орган по форме 14001 следует при отсутствии в уставе сведений о размере капитала и списка учредителей. Коррективы в этом случае затрагивают только запись в ЕГРЮЛ. Если же поправки вносятся в устав, извещение составляют по форме 13001. Соответствующее правило закрепляет ст. 17 закона 129-ФЗ.

Ликвидация бизнеса через продажу в офшор не имеет ничего общего с отчуждением реального промышленного завода. Передача ООО иностранному лицу не регулируется восьмым параграфом главы 30 ГК РФ. По сделкам в рамках статей 559–566 ГК РФ в собственность покупателя переходят права на недвижимый комплекс, товарные знаки, сырье, инструменты. Предприятие здесь толкуется по правилам статьи 132 ГК РФ. Это понятие не идентично определению юридического лица. Для закрытия фирмы и списания долгов метод не подходит.

При продаже предприятия (имущественного комплекса) обязательства передаются покупателю только с согласия кредиторов. В соглашениях происходит замена должника. Хозяйственное общество, выступившее в роли продавца, не перестает существовать после сделки. Оно не теряет правоспособности, не исключается из ЕГРЮЛ. Учредители не избавляются от бизнеса. Условно, они передают ключевой актив в обмен на некое вознаграждение. Недоимки по налогам и сборам в состав предприятия входить не могут. Лицензии и разрешения по такому соглашению отчуждению не подлежат.

Альтернативная ликвидация ООО через оффшор

В законодательстве нет сведений о правилах проведения данной процедуры, поэтому она не имеет юридического статуса. Осуществить процесс можно самостоятельно или с помощью специализированных компаний, которые предлагают соответствующие услуги. По сути, офшорная ликвидация означает перерегистрацию всей компании или какой-либо ее доли на имя лица, не являющегося гражданином России. Вы должны быть владельцем иностранной компании.

Процедура делится на следующие этапы:

• на собрании учредителей принимается решение о передаче компании иностранному лицу;
• принятое решение фиксируется в протоколе;
• производится поиск нового учредителя, с которым заключается формальный договор;
• составляется новое письмо и подается в налоговую службу;
• новый учредитель регистрируется в ЕГРЮЛ;
• предыдущие собственники выводятся из состава учредителей.

К преимуществам этого месяца можно отнести простоту ликвидации организации, а также предотвращение проверки бухгалтерской документации налоговыми органами. Выполнить все необходимые действия можно в течение месяца, и эта процедура также является законной. Такая альтернативная ликвидация ООО в Москве часто проводится в связи с крупными организациями.

А вот новым учредителем должна выступать иностранная компания-резидент оффшорной зоны. Директор этой компании должен быть представлен иностранным гражданином.

Преимущества и недостатки метода

Достоинствами способа являются простота и оперативность. Ликвидировать ООО с помощью иностранной компании можно с минимальными временными затратами. Оформление сделки на продажу долей производится в день обращения к нотариусу. На ввод нового учредителя в состав потребуется не более 6 месяцев (по факту 2–3 недели). Закрыть компанию предлагают с долгами и без. Не становятся препятствием и длящиеся судебные разбирательства с участием общества.

Минусом является сохранение ответственности за экс-учредителями и бывшими руководителями. Возможные риски включают:

1. Предъявление иска в случае банкротства. Если в процессе расследования причин финансовой несостоятельности будет установлена вина прежних собственников, отвечать по долгам придется личным имуществом. Субсидиарная ответственность предусмотрена статьями 61.11 и 61.12 закон 127-ФЗ от 26.10.02.
2. Недействительность сделок. Если в судебном заседании будут доказаны истинные мотивы сторон (ликвидация бизнеса), договор продажи долей аннулируют. Единственная законная цель приобретения компании – предпринимательская деятельность.

Спрогнозировать возможные последствия сложно. Явным недостатком метода является отсутствие устоявшейся практики и негативная оценка судов. Так, бывшим руководителям фирмы грозят штрафы за отсутствующую отчетность, нарушения порядка хранения документов, уплаты налогов и сборов. Экс-собственники несут ответственность за выявленные ошибки и недочеты лишь при подтверждении недобросовестности.

Часто задаваемые вопросы

Как открыть счет в оффшоре?

Оффшорный банковский счет — это гарантия вашей уверенности в завтрашнем дне, безопасности ваших активов. Для того чтобы открыть счет не нужно  прилагать сверх усилий, достаточно выбрать удобный и подходящий для вас банк, собрать и отправить необходимые документы.

Конечно, есть доля риска. Достаточно вспомнить Кипрский кризис 2014 и 2015 годов, когда все активы, в том числе и иностранных граждан и компаний были заморожены, но, согласитесь, размещая финансовые средства в Российских банках, вы точно также не застрахованы от такого рода инцидентов.

Важно понимать разницу в понятиях между оффшорным банком и банком в оффшорной зоне. Оффшорным банком, по сути, является любой банк за пределами государства вашего проживания и прописки

Банком в оффшорной зоне является финансовое учреждение, зарегистрированные и/или находящиеся в странах с льготными налоговыми ставками или полным их отсутствием. Как правило, в такого рода банках намного выше процентные ставки по вкладам и более дешевое обслуживание, но не меньшая надежность, чем у других

Оффшорным банком, по сути, является любой банк за пределами государства вашего проживания и прописки. Банком в оффшорной зоне является финансовое учреждение, зарегистрированные и/или находящиеся в странах с льготными налоговыми ставками или полным их отсутствием. Как правило, в такого рода банках намного выше процентные ставки по вкладам и более дешевое обслуживание, но не меньшая надежность, чем у других.

В любом случае, важно знать, что вся информация о вас в такого рода финансовых учреждениях полностью скрыта. Открыть счет в банках в оффшоре на компанию будет немного сложнее, так как такие серьезные учреждения дорожат своей репутацией и проводят тщательную проверку своих клиентов

Открыть счет в банках в оффшоре на компанию будет немного сложнее, так как такие серьезные учреждения дорожат своей репутацией и проводят тщательную проверку своих клиентов.

Ликвидация ООО через оффшор

Ликвидация через оффшор — это удобный способ сократить долги компании перед государством, а также возможность законно “откосить” от непогашенных кредитов. Данный метод является полностью законным при условии соблюдения всех юридических норм. Естественно, ликвидация ООО через оффшор несет в себе риски, но их можно избежать при помощи привлечения грамотной команды юристов.

Заработок на оффшорах

В предыдущих пунктах статьи я уже подробно описал, как работают оффшоры, как зарегистрировать такую компанию. Ответ на данный вопрос носит, скорее всего, характер вывода из всего вышесказанного. Заработать на оффшорах можно путем сокращения налоговых выплат компании. Если у вас планируется большой оборот денежных средств, то сумма за регистрацию и содержание оффшора очень быстро вернется вам в виде сокращения издержек на налоги и другие выплаты в бюджет. Список оффшоров, а точнее стран с примерной стоимостью обслуживания представлен выше.

Где и как купить оффшор?

Купить готовый оффшор можно в специализированной компании. Достаточно ввести в поиск браузера “купить оффшор” и перед вами сразу же появится достаточно большой перечень российских компаний, предоставляющих такие услуги.

Стоимость услуги

Оказанием поддержки при закрытии проблемных фирм в России занимаются сотни организаций. Цена зависит от региона и перечня задач. Комплексное обслуживание включает:

• подготовку документации;
• разработку стратегии ликвидации;
• поиск покупателя из офшорной зоны;
• реализацию схемы и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ;
• последовательный вывод активов компании за рубеж;
• процедуру прекращение деятельности;
• исключение записи о фирме из государственного реестра.

Далеко не всегда услуга завершается ликвидацией. Нередко после смены учредителей специалисты прибегают к многократной реорганизации. Это позволяет сократить объем кредиторской задолженности, избавиться от неликвидных активов, уйти от прочих требований. В конечном итоге предприятия продают заинтересованным лицам для реального ведения бизнеса через офшор. Стоимость рассчитывают индивидуально.

Риски и последствия закрытия ООО через оффшор

При наличии преимуществ оффшорные схемы упразднения компании имеют свои риски. Так, в законодательстве указано, что смена собственников фирмы может проводиться только с коммерческой целью. Поэтому по запросу ФНС суд может признать оффшорную сделку незаконной.

А также следует знать, что новые собственники получают от старых владельцев не только новые права и полномочия, но и все виды ответственности за ранее допущенные правонарушения.

Чтобы законно и быстро ликвидировать фирму через оффшор, собственникам лучше в начале процедуры обратиться к профильным специалистам. Грамотные и опытные юристы смогут обеспечить закрытие компании без пагубных последствий, лишних затрат и за короткие сроки.