Общественная организация без юр. лица

Полезные ссылки по теме «Изменения в Гражданский кодекс — изменения в ГК Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ: Ассоциации и союзы — некоммерческие корпоративные организации»

ГК РФ (Закон № 302-ФЗ от 30.12.2013):
(Закон № 99-ФЗ от 05.05.2014)
Изменения в Гражданский кодекс РФ, внесенные Законом № 100-ФЗ от 07.05.2013 и Законом № 142-ФЗ от 02.07.2013:

Объекты гражданских прав (статьи 128 — 136)
Ценные бумаги (статьи 142 — 1495)
Нематериальные блага и их защита (статьи 150 — 1522)
Сделки (статьи 1571 — 1651)
Недействительность сделок (статьи 166 — 181)
Решение собраний (статьи 1811 — 1815)
(статьи 182 — 1881)
Исковая давность (статьи 196 — 207)

Изменения в ГК РФ, внесенные Законом № 367-ФЗ от 21.12.2013 (статьи 334 — 3922 ГК)

Изменения в статьи 307 — 395 ГК РФ в части обязательственного права (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

Изменения в общие положения о договоре (статьи 4291 — 4491) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

Изменение и расторжение договора (статьи 450 — 453) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

Круг участников

Членами ассоциации могут выступать любые юридические лица. Есть только одно ограничение касательно участников союза: либо они все некоммерческие, либо все коммерческие предприятия. Вступая в подобное объединение, организация сохраняет полную правоспособность, в пределах которой она может вступать даже в несколько объединений юридических лиц.
Если другое не предусмотрено уставом, то все участники объединения получают равные права:

без оплаты использовать услуги союза;
участвовать в управлении;
получать актуальную информацию о состоянии объединения;
иметь доступ к финансовой, бухгалтерской документации.

Действующие участники несут ответственность касательно обязательств объединения по субсидиарному принципу. Ее размеры предусматриваются учредительными документами.

Участники союза обязаны вносить членские или другие имущественные взносы, если это указано в уставе организации. Члены могут покидать объединение в то время, когда пожелают в свободном порядке, поскольку никаких выплат или взносов при этом не осуществляется. Одновременно, согласно ГК, членство в союзе является неотчуждаемым, а последствия ухода из организации прописываются в уставе.

Про договор и процедуру объединения двух (нескольких) юридических лиц читайте ниже.

После прочтения статьи у вас остались вопросы? Задайте вопрос прямо сейчас через форму (внизу), и в течение часа профильный специалист перезвонит вам, чтобы оказать бесплатную консультацию.

Общая характеристика объединений юридических лиц

Понятие и цели создания

Итак, для начала поговорим про организационно-правовые формы объединения юридических лиц и понятие организаций подобного типа.

Согласно ГК РФ (регулируется статьей 123) ассоциация или союз представляют собой добровольное или в отдельных случаях обязательное объединение юридических лиц, имеющее целью защиту, представление общих интересов, выполнение общественно полезных заданий и достижение других некоммерческих миссий, не запрещенных законодательством. Обычно целями создания союзов является управление предпринимательской деятельностью, защита и представление их профессиональных, имущественных или других общих интересов.

Исключения составляют только трудовые интересы участников: ассоциация не может создаваться с целью охраны трудовых прав.

Правоспособность и деятельность

Предпринимательская деятельность тоже возможна, но лишь в рамках достижения уставных целей. Не распределяется между юридическими лицами какая-либо прибыль, полученная объединением. Если устав организации предполагает ведение деятельности, приносящей прибыль, то, согласно законодательству, капитал объединения должен быть не меньше, чем минимальный уставной капитал ООО.

Деятельность союзов регламентируется Гражданским кодексом и ФЗ “О некоммерческих организациях”. Отдельного Федерального закона для регулирования таких организаций нет. Но ассоциации, союзы — не единственно возможные объединения юридических лиц. Они также делятся на виды, которые могут регулироваться отдельными нормативными актами.

Про виды и формы объединений юридических лиц читайте ниже.

Виды и формы

Подвиды союзов и ассоциаций:

некоммерческое партнерство (не путать с хозяйственным)- организация, созданная по желанию граждан, юридических лиц с целью облегчения деятельности ее членов для достижения любых целей кроме коммерческих (извлечение прибыли);
саморегулируемая организация — организация некоммерческого характера, которая объединяет либо субъектов предпринимательства в единой отрасли производства или сбыта продукции (услуг), либо субъектов профессиональной деятельности конкретного вида. “О саморегулируемых организациях” — закон, разъясняющий правовые основы деятельности таких объединений. Членство в организации такого вида добровольно для большинства сфер деятельности, но есть перечень отраслей, участникам которых нужно обязательно быть членом саморегулируемой организации соответствующего характера. Гражданин или организация не может вступать более чем в одно такое объединение;
объединение работодателей — подвид ассоциации, некоммерческая организация, что объединяет на добровольной основе юридических лиц-работодателей и физические лица. Организовываются для защиты, представления интересов участников в социально-трудовых отношениях, сферах профобразования, охраны здоровья, страхования и других сферах. Закон “Об объединениях работодателей” обозначает деятельность таких организаций и предполагает их деление по территориальному, а также отраслевому признаках;
объединение профессиональных союзов — добровольное объединение профсоюзов по территориальному принципу. Помимо государственных актов, регулирующих деятельность объединений юридических лиц, регулируется N 10-ФЗ от 1996 года;
торгово-промышленная палата — негосударственный и некоммерческий союз не менее 30 участников, объединяющихся для защиты собственных интересов и с целью улучшения экономической и внешнеторговой деятельности. Регулируется ФЗ “О торгово-промышленных палатах…”;
нотариальная палата — профессиональное объединение нотариусов. Членство в подобной палате является принудительным для частных нотариусов. Деятельность объединений регламентируется главой VI нормативно-правового акта N 4462-1.

Возможно воплощение объединения юридических лиц и в других формах. При надобности ассоциация может быть переоформлена в такие формы юридических лиц:

автономная некоммерческая организация — исключающее членство объединение, которое формируется для предоставления услуг в социальных сферах без цели извлечения прибыли;
общественное объединение — добровольно созданная самоуправляемая организация, задания которой заключаются в реализации общих интересов участников;
фонд — объединение без членства, ведущее деятельность на основе взносов добровольного характера с целью реализации общественно полезных заданий.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Плюсы общественной организации без регистрации юридического лица

Итак, существует возможность создать общественную организацию, которая начинает функционировать без государственной регистрации.

Это очень удобная возможность, если в работе планируется обходится только собственными средствами, без привлечения их со стороны, в том числе от других людей и организаций. Для начала нужно узнать поподробнее планируемое направление деятельности и только после приступить к оформлению общественной организации в статусе юридического лица.

Общественная организация, без образования юридического лица, имеет право:

свободно распространять информацию о своей деятельности;
проводить собрания, митинги и демонстрации, шествия и пикетирование;
осуществлять иные полномочия в случаях прямого указания на эти полномочия в федеральных законах об отдельных видах общественных объединений;
выступать с инициативами по вопросам, имеющим отношение к реализации своих уставных целей, вносить предложения в органы государственной власти и органы местного самоуправления;
представлять и защищать свои права, законные интересы своих членов и участников в органах государственной власти, органах местного самоуправления и общественных объединениях.

Очень часто задают вопрос, а где регистрируют общественные организации без образования юридического лица? Юридическое лицо не регистрируется, соответственно, документы также никуда не подаются. Провели собрание учредителей, утвердили устав и т.д. и организация готова.

Обращаю Ваше внимание, что организация не становится юридическим лицом. А что же это значит?

Во-первых, сведения об общественной организации не содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, соответственно не фиксируются сведения об учредителях, наименовании общественной организации.

Во-вторых, так как не подаётся в Министерство юстиции предусмотренный законодательством пакет документов на регистрацию общественной организации в качестве юридического лица, это значит, что никакие зарегистрированные уставные документы в Минюсте и не получаем.

В-третьих, общественной организации без образования юридического лица не присваивается основной государственный регистрационный номер, Идентификационный номер налогоплательщика, Код причины постановки на учет. Организация не встает на учет в пенсионном фонде и фонде социального страхования. В такой организации не могут быть оформлены сотрудники, и выплачиваться им заработная плата по трудовому договору тоже не может.

В-четвертых, раз общественная организация не зарегистрирована в качестве юридического лица, это значит, что она не обязана осуществлять ежегодную публикацию отчета об использовании своего имущества или обеспечивать доступность ознакомления с указанным отчетом и ежегодно сообщать Минюсту о продолжении своей деятельности с указанием адреса организации, постоянно действующего руководящего органа, его названия и данных о руководителе организации.

В-пятых, так как общественная организация не является юридическим лицом в нее не могут поступать запросы от Министерства юстиции о решениях руководящих органов общественной организации и должностных лиц Организации. Общественная организация без образования юридического лица не имеет в штате бухгалтера, не сдает никакую отчётность, в том числе годовую и квартальную отчетность о своей деятельности. Сведения об организации не предоставляются ни в какие государственные органы.

Понятие и основные положения об ассоциациях и союзах

вводит в § 6 «Некоммерческие корпоративные организации» Гражданского кодекса РФ целый раздел 4 «Ассоциации и союзы» (статьи 1238 — 12311):

Статья 1238. Основные положения об ассоциации (союзе)

(по состоянию на 01.07.2018)

Ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, в частности, объединения лиц, имеющие целями координацию их , представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан, не связанные с их участием в трудовых отношениях (объединения адвокатов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), саморегулируемые организации и их объединения.
Ассоциации (союзы) могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, соответствующие целям их создания и деятельности, предусмотренным уставами таких ассоциаций (союзов).
Ассоциация (союз) является собственником своего имущества. Ассоциация (союз) отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, если иное не предусмотрено законом в отношении ассоциаций (союзов) отдельных видов.

Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов, если иное не предусмотрено законом.

Члены ассоциации (союза) не отвечают по ее обязательствам, за исключением случаев, если законом или уставом ассоциации (союза) предусмотрена ее членов.
Ассоциация (союз) по решению своих членов может быть преобразована в общественную организацию, автономную некоммерческую организацию или .
Особенности правового положения ассоциаций (союзов) отдельных видов могут быть установлены законами

Комментарий к статье 1238 ГК

В статье 1238 ГК дано принципиально новое определение такой организационной-правовой формы как ассоциация (союз). Новизна, прежде всего, заключается в том, что членами союза и ассоциации теперь могут быть и физические лица.

Теперь под ассоциацией (союзом) законодатель понимает корпоративную некоммерческую организацию, которая:

основана на правах членства;
состоит из юридических и (или) физических лиц;
созданных с целью координации предпринимательской деятельности, представления и защиты общих имущественных и профессиональных интересов своих членов;
не должна преследовать цели по защите трудовых прав и интересов своих членов;
не преследует в качестве основной цели создания извлечение прибыли.

Имущество союзов и ассоциаций

Устав — главный документ объединения, который регулирует все аспекты его деятельности, начиная с целей формирования и заканчивая порядком распределения имущества после ликвидации. Составляя устав, учредители обязательно должны обозначить в нем:

основные сведения об ассоциации;
порядок приема и выхода участников;
порядок принятия исполнительных решений органами союза, сведения о них;
имущественные права и обязательства членов.

Также устав предусматривает вид ответственности участников. По форме она может выступать как субсидиарной, так и солидарной.

Имущество ассоциации формируется по большей мере вступительными и периодическими членскими взносами. Эти взносы могут вноситься участниками в форме непосредственно денежной, а также в виде ценных бумаг или прав на имущество, нематериальные ценности. Добровольные взносы, пожертвования, доходы от ценных бумаг, владельцем которых является объединение, от предпринимательской и любой другой деятельности тоже зачисляются к имуществу ассоциации.

Участники утрачивают собственнические права на взносы, передавая их в союз. Союз, в свою очередь, становится их единоличным собственником. При этом прибыль и имущество ассоциации может использоваться только в целях проведения уставной деятельности и достижения уставных заданий.

Объединение принимает обязательства всем наличным имуществом и не может отвечать по обязательствам участников вовсе. В случае ликвидации, остаточное имущество не подлежит делению между членами объединения. Поэтому в документе учреждения должно быть прописано, куда в соответствии с заданиями деятельности союза направить средства. Также возможно распределение средств в благотворительных целях или их переведение в государственный бюджет.

Данное видео на примере расскажет о том, что такое объединение юридических лиц:

https://youtube.com/watch?v=Z0y5Z3UYI1g

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Виды и разновидности юридических лиц со стороны гражданского права

То, к какой именно категории будет отнесено юридическое лицо зависит от:

Объёма вещных прав. К данной категории относят юридические лица, которые вправе осуществлять управление имуществом предприятия или учреждения;
Формы собственности. Государственные и негосударственные юридические лица. За рубежом, это организации частного или публичного права;
Характера прав участников. Они могут не обладать имущественными правами, как в случае с фондами, религиозными и общественными объединениями или обладать такими правами, как в кооперативах и хозяйственных обществах;
Состава учредителей. Состоит исключительно из юридических лиц;
Целей деятельности.

Коммерческие объединения:

Товарищество на вере или форма полного товарищества;
Унитарное предприятие. Данная организация работает на основе оперативного управления;
Производственный кооператив;
Непубличное общество;
Хозяйственное партнёрство.

Виды некоммерческих образований:

Союзы и ассоциации;
Общины малочисленных народов в РФ;
Фонды;
Государственные компании;
По религиозным убеждениям;
Автономные некоммерческие организации;
Государственные корпорации;
Потребительские кооперативы;
Товарищества собственников недвижимости;
Кредитно-потребительские кооперативы;
Учреждения государственной власти;
Общественные организации и объединения;
Промышленные палаты;
Некоммерческие партнерства.

Юридическое лицо можно регистрировать как территориальное отделение какой-либо общественной организации. В отличие от некоммерческих объединений, коммерческие юрлица могут создаваться в организационно-правовой форме, описанной в ГК РФ.

Учреждение ЮЛ

Необходимо заметить, что формирование объединения ЮЛ регламентируется посредством федерального законодательного акта под седьмым номером. Ассоциация или союз считаются созданными непосредственно после их регистрации. Для успешной процедуры регистрации необходимы хотя бы два участника (учредителя). Они должны придумать название объединения, которое обязательным образом будет включать слова «союз» или «ассоциация». Кроме того, учредители должны определить особенности и основные цели деятельности структуры, а также подготовить документацию, приведенную в следующей главе.

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
решение о реорганизации юридического лица;
договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
передаточный акт или разделительный баланс;
документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

собственник имущества фирмы;
учредители или акционеры;
орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

вычисление амортизации по активам и основным средствам;
списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
выплата заработной платы сотрудникам;
закрытие доходно-расходной документации;
выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
материальные активы;
документальные архивы.