Устав ооо - скачать бланк, образец, пример

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

Общие положения (наименование, местонахождение).
Юридический статус общества.
Цели и виды деятельности общества.
Филиалы и представительства общества.
Уставный капитал.
Изменение размера уставного капитала.
Права и обязанности участников общества.
Выход участника из общества.
Имущество и фонды общества.
Распределение прибыли.
Переход доли участника к другому участнику.
Переход доли участника третьему лицу.
Наследование доли в уставном капитале.
Общее собрание участников общества.
Исключительная компетенция общего собрания.
Единоличный исполнительный орган общества.
Ревизионная комиссия.
Коммерческая тайна.
Хранение документов общества.
Реорганизация и ликвидация.
Заключительные положения.

Кооперативы в сельском хозяйстве

Чаще всего этот вид кооперации встречается в такой форме, как сельскохозяйственный производственный кооператив. С уверенностью можно говорить о том, что подобная форма организации сотрудничества между субъектами экономики, работающими в сфере сельского хозяйства, является последствием эволюции известных колхозов. Наибольшее отличие состоит в том, что ранее не нужны были никакие взносы-паи, финансировались подобные объединения в большинстве своём за счёт государства, тогда как кооператив вынужден выживать самостоятельно.

На сегодняшний момент это и является одной из главных проблем производственных кооперативов. Повышение рентабельности и производительности, понижение себестоимости продукции возможно только при модернизации, на которую у сельскохозяйственных объединений из-за специфики сферы деятельности, не всегда есть средства. Активное участие государства в финансировании производственных кооперативов просто необходимо для нормального из существования.

Членство в производственном кооперативе

Участниками артели вправе быть:

россияне старше 16 лет;
граждане иных государств;
граждане, не имеющие гражданства;
отечественные и иностранные юрлица, которые могут принимать участие в ее функционировании, выполняя работ или предоставляя услуги.

Основанием для вступления в артель является письменное заявление.

Артель обязана вести учет своих участников (по законодательству, их должно быть не менее 5-ти) и предоставлять им соответствующие удостоверения.

Права, которыми обладают участники артели:

участвовать в деятельности, нашедшей отражение в Уставе и непротиворечащей положениям законодательства;
участвовать в общем собрании, иметь право голосовать (при уплате обязательного паевого взноса (ст. 110 ГК));
избирать и избираться;
рассчитывать на долю прибыли и иные оговоренные выплаты;
быть информированным;
свободно выходить из нее;
рассчитывать на судебную защиту вышеперечисленных прав.

Члены обязуются:

следовать уставным требованиям;
придерживаться принятым членским собранием решениям;
выполнять имеющиеся обязательства;
уплачивать взносы.

Физ- и юрлицам, внесшим пай, но не участвующим в собраниях, вменяется статус ассоциированных членов. Их право решающего (но не совещательного) голоса аннулируется.

Участников, внесших пай и участвующих в работе артели, но не вкладывающихся в нее своим трудом, не может быть больше четверти от числа трудящихся участников.

Право на членство по наследству не передаётся.

Если участник покидает этот мир, его наследники вправе претендовать на членство и приниматься в артель.

Кооператоры несут субсидиарную ответственность по артельным обязательствам.

Член кооператива может исключается из него при наличии веских причин. Так, участник исполнительного органа исключается, если имеет место и доказано его участие в работе иной артели.

Цели создания

Кстати говоря, зачем создаётся производственный кооператив? Организации ведь могут просто заключить между собой соглашения, чтобы заниматься совместной деятельностью, при этом не обзаводясь общим капиталом и взаимными обязательствами.

Кроме того, что подобная форма объединения приносит определённую прибыль своим участникам, она выполняет ещё и ряд социальных функций (особенно это относится к товариществам в сфере сельского хозяйства, в которые входят в большинстве своём не организации, а физические лица):

Повышается солидарность членов кооператива: они понимают, что при эффективной командной работе прибыль будет больше. Это помогает преодолеть социальную изоляцию.
Личность развивается и воспитывается за счёт постоянного взаимодействия с разными людьми.
Развитие толерантности и терпимости – для успешного взаимодействия приходится срабатываться с представителями разных культур, вероисповеданий и так далее.
Обеспечивается формирование рабочих мест (очень часто кооперативы на свои деньги создают предприятия), что помогает развить инфраструктуру (для обеспечения эффективного функционирования этих новых предприятий).
Обеспечивается социальная защита работающего населения (вероятность того, что кредит дадут безработному, гораздо ниже получения этого же займа работающим человеком. Кроме того, не исключена возможность выступления самого кооператива в роли кредитора с использованием собственного капитала).

Имущество на балансе кооператива

Как и любое другое юрлицо, артели имеют право на собственное имущество, учтенное на балансе. Приобрести имущество артель может на паевые средства, финансы, полученные от прибыли, получить в дар или купить в кредит. Все активы в указанных в уставе долях делятся между всеми участниками в качестве паёв.

Размер принадлежащего каждому участнику пая прописывается в Уставе. Часть имущества, приобретаемого на баланс, плюсуется в денежном эквиваленте к паю каждого участника всякий раз, когда происходит пополнение актива.

У артелей нет возможности выпускать акции. Каждый участник может продать свой пай или его часть другому участнику и выйти из кооператива. Продавать паи лицам, не являющимся участниками артели, можно только с разрешения общего собрания. Лицо, выкупившее часть пая, автоматически становится членом артели.

Минимальный размер всех активов артели указывается в Уставе и формируется во время создания кооператива. Взнос каждого члена не должен быть меньше десяти процентов от этой суммы. В качестве паевого взноса могут приниматься земельные участки, домовладения и другое имущество, если это не опровергается Уставом и оценено в подходящем денежном размере независимым экспертом.

Особенности распределения прибыли и имущества

В Уставе также должна быть прописана мера ответственности за невнесение в положенный срок остатка паевого взноса. Помимо паевого фонда кооператив имеет создавать иные фонды, в том числе неделимые. В случае, когда имущество артели внесено в неделимый фонд, никто из участников не имеет на него имущественного права.

На распределение остатка прибыли между участниками артели после уплаты налогов влияет множество факторов, например:

проценты прибыли для каждого пайщика, прописанные в Уставе;
размер первоначального взноса;
личное участие в работе артели.

Артель вправе вносить имущество, находящееся на балансе, в качестве залога и отвечать им по своим обязательствам. Если у члена кооператива нет личных средств и личного имущества, чтобы расплатиться по своим долгам, он может погасить долг за счет своего пая. Имущество, зачисленное на неделимый фонд, не может быть списано в счет уплаты долга одного из членов кооператива.

Устав

Существование объединения нельзя представить без такого документа, как устав производственного кооператива. В нём содержится информация об объединении, а также данные о:

Паевых взносах — их размере, порядке внесения, ответственности при нарушении обязательств по этим взносам.
Трудовом участии в общем деле, а также ответственности при нарушении обязательств по трудовому участию (то есть являться членом кооператива, ничего при этом не делая для общего блага, нельзя).
Распределении прибыли и убытков (естественно, доступ к финансовой отчётности в таком случае свободный для всех участников).
Субсидиарной ответственности (причём не только друг перед другом, но и по просроченным выплатам самого объединения).
Органах управления и том, как принимаются в кооперативе принимаются решения.

Что это такое?

Ещё одно, более распространённое название, которое имеет кооператив производственный, – артель. Кстати говоря, в официальном имени объединения обязательно должно быть одно из этих названий. Кооператив представляет собой добровольное сообщество, направленное на совместную деятельность в производстве или хозяйстве. Его члены обязуются уплачивать паевые взносы, которые и будут составлять основной капитал объединения. Деятельность артели регулирует закон о производственных кооперативах. Согласно ему, в такую группу должны входить минимум пять участников. Кроме того, эти участники обязаны нести субсидиарную ответственность (то есть если у одного из членов кооператива возникают задолженности по обязательным платежам, остальные помогают ему финансово, решая эту проблему).

ТРУДОВАЯ ДИСЦИПЛИНА

Кооператив самостоятельно устанавливает для своих членов виды дисциплинарной ответственности (п. 2 ст. 19 Закона «О производственных кооперативах») <*>.

<*> Отметим очевидную неточность Закона: по его смыслу речь в данном случае идет о мерах дисциплинарной ответственности, а не о ее видах. В трудовом праве различают два вида дисциплинарной ответственности: общую и специальную. Общая дисциплинарная ответственность может быть возложена на любого работника, совершившего дисциплинарный проступок, если его трудовая функция не связана с какими-либо особыми условиями труда. Специальная дисциплинарная ответственность, в свою очередь, включает в качестве подвидов: а) в порядке подчиненности; б) по уставам о дисциплине; в) по специальным нормативным актам (например, ответственность судей, работников прокуратуры и др.). Ясно, что кооператив устанавливать эти виды ответственности не вправе, поскольку они являются предметом государственного регулирования.

Дисциплинарная власть кооператива в отношении своих членов не является неограниченной. Во-первых, если исходить из того, что в законе фактически идет речь только о самостоятельном установлении мер ответственности, то на членов кооператива должны распространяться общие условия и гарантии, установленные законом для привлечения к дисциплинарной ответственности (установление факта нарушения уставных или трудовых обязанностей, виновность, противоправность, процедура наложения взыскания, сроки и т.д.), а конкретно — статьи 135 — 138 КЗоТа, кроме предусмотренных статьей 135 видов дисциплинарных взысканий, в выборе которых кооператив по закону самостоятелен. Во-вторых, и этот выбор не может быть безграничным, иначе мы придем к абсурду, будучи вынужденными признать законной столь «эффективную» дисциплинарную меру, как публичное сечение провинившихся членов кооператива плетями, введенную в одном казачьем кооперативе. Конституционная норма о том, что «никто не должен подвергаться пыткам, насилию, другому жестокому или унижающему человеческое достоинство обращению или наказанию» (ст. 21 Конституции РФ) ограничивает подобные меры.

Споры вызвало установление в кооперативах в качестве меры дисциплинарной ответственности штрафа. Причем в некоторых из них они достигают внушительных сумм — до 300 — 500 рублей. Одна позиция исходит из того, что штраф в качестве меры взыскания за нарушение трудовой дисциплины не предусмотрен ни трудовым ни административным законодательством, поэтому включение такого правила в устав кооператива надо рассматривать как существенное противоречие основным положениям действующего законодательства. Другая основывается на праве кооператива самостоятельно устанавливать для своих членов меры дисциплинарной ответственности, которые могут как совпадать, так и не совпадать с мерами воздействия, предусмотренными законодательством о труде.

Второй вариант, на мой взгляд, предпочтительнее. В самом деле, почему кооператив не вправе именно таким образом реализовать предоставленное ему правомочие? Тем более, что четких перечней различных мер в законодательстве нет, и тот факт, что сегодня штраф не предусмотрен трудовым законодательством, еще не означает, что он не будет установлен завтра, а скрытые, завуалированные штрафы, например, в виде лишения премий, широко используются в организациях всех видов.

Труд в Кооперативе и его охрана

Трудовые отношения членов Кооператива регулируются Федеральным законом “О производственной кооперации” и настоящим уставом.
Труд наемных работников регулируется законодательством о труде Российской Федерации.
Кооператив самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда членов Кооператива и его наемных работников. Оплата труда в Кооперативе может производиться в денежной и (или) натуральной формах на основании положения об оплате труда, разрабатываемого непосредственно Кооперативом. Размер оплаты труда членов Кооператива определяется в зависимости от его личного трудового участия и доходов Кооператива. Помимо оплаты труда член Кооператива получает кооперативные выплаты в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим уставом.
Кооператив самостоятельно устанавливает для своих членов виды дисциплинарной ответственности.
Дисциплинарные взыскания, в том числе освобождение от должности, могут быть наложены на председателя Кооператива, членов правления Кооператива и членов ревизионной комиссии (ревизора) Кооператива только решением общего собрания членов Кооператива, а на других его должностных лиц исполнительным органом Кооператива в соответствии с уставом Кооператива.
Члены Кооператива, принимающие личное трудовое участие в его деятельности, подлежат социальному и обязательному медицинскому страхованию и социальному обеспечению наравне с наемными работниками Кооператива. Время работы в Кооперативе включается в трудовой стаж. Основным документом о трудовой деятельности члена Кооператива является трудовая книжка.
Беременным женщинам в соответствии с медицинским заключением снижаются нормы выработки, нормы обслуживания либо они переводятся на другую работу, более легкую, исключающую воздействие неблагоприятных производственных факторов, с сохранением среднего заработка по прежней работе. Беременным женщинам и гражданам, имеющим детей, предоставляются отпуска по беременности, родам и уходу за ребенком, а также льготы, предусмотренные законодательством о труде Российской Федерации и иным законодательством.
Для членов Кооператива в возрасте до восемнадцати лет, принимающих личное трудовое участие в его работе, устанавливаются сокращенный рабочий день и другие льготы, предусмотренные законодательством о труде Российской Федерации.
По решению общего собрания членов Кооператива Кооператив вправе за счет собственной прибыли предоставлять дополнительные льготы по социальному обеспечению своих членов.
Правление Кооператива заключает с наемными работниками Кооператива коллективный договор.
Продолжительность и распорядок рабочего дня в Кооперативе, порядок предоставления выходных дней, отпусков, в том числе дополнительных, а также другие условия труда определяются правилами внутреннего распорядка Кооператива. При этом продолжительность отпусков должна быть не менее установленной законодательством о труде Российской Федерации.
Кооператив осуществляет меры по обеспечению охраны труда, техники безопасности, производственной гигиены и санитарии в отношении членов Кооператива в соответствии с положениями и нормами, установленными для государственных унитарных предприятий.
Средняя за отчетный период численность наемных работников в Кооперативе не должна превышать тридцати процентов численности членов Кооператива. Предусмотренные ограничения не распространяются на работы, выполняемые по заключенным Кооперативом с гражданами договорам подряда и иным договорам, регулируемым гражданским законодательством, а также на сезонные работы.
Члены Кооператива и их наследники имеют преимущественное право на получение работы в Кооперативе в соответствии со своей специальностью и квалификацией. В случае невозможности обеспечить члена Кооператива работой в Кооперативе ему может быть временно предоставлено право на трудоустройство вне Кооператива без утраты членства в нем.

Нормативное регулирование деятельности артелей

Нормативным базисом их деятельности является:

Конституция;
ГК;
ФЗ (в частности, «О производственных кооперативах», «О сельскохозяйственной кооперации», «О введении в действие ГК РФ»);
правовые акты субъектов РФ, касающиеся вопросов совместного ведения хозяйствования.

Закон «О производственных кооперативах» регулирует порядок образования, функционирования и ликвидации артелей, а также спектр видов их деятельности, включающий, помимо промышленного и ремесленного производства, еще и торговлю, обслуживание, добычу ископаемых и иных природных ресурсов, проведение различного рода работ и так далее.

Закон «О сельскохозяйственной кооперации» регулирует появление и работу таких с/х артелей:

сельскохозяйственная/рыболовецкая;
кооперативное хозяйство (коопхоз).

Выход из кооператива

Физическое или юридическое лицо, состоящее в таком объединении, как кооператив производственный, может покинуть его по следующим причинам:

Собственное желание. При этом теперь уже бывшему члену возвращается его взнос или же имущество, эквивалентное по сумме паю. К сожалению, вернуть средства сразу же нельзя – их участник кооператива получит только в конце финансового года.
Решение общего собрания. Если член объединения не выполняет своих обязательств, не подчиняется уставу или же состоит в другом кооперативе, он может быть исключён после голосования членов кооператива. При этом пай ему всё же возвращается.
Передача (полная или частичная) пая другому члену. Только в том случае, если все члены объединения одобрят такой шаг, участник может передать свою долю собственности лицу, не входящему пока в сообщество. Право на первоочередной выкуп этого пая принадлежит всё же кооперативу.
Смерть. Заменить почившего родственника могут любые наследники, если это позволяется уставом. Если же наследование членства не предусмотрено правилами кооператива, то наследникам будет возвращён пай умершего.
Роспуск самого кооператива. Если общее собрание принимает решение о том, что объединение прекращает своё существование, то все члены получают обратно свои паи (кроме тех сумм, что были вложены в неделимые фонды и уже перенаправлены на финансирование определённых проектов). Кроме того, по Гражданскому кодексу, кооператив может не ликвидироваться, а просто закрыться на реорганизацию, вернувшись, например, хозяйственным товариществом или обществом.

Устав ООО с одним учредителем

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая непубличная организация. Уставный капитал ООО разделяется между участниками на доли. Создать такую компанию может как один учредитель, так и несколько — допускается участие в обществе до 50 физических или юридических лиц.

Порядок создания общества, состоящего из одного участника, немного отличается от регистрации коммерческой компании несколькими лицами. В этом случае решение об открытии принимает одно лицо, а договор об учреждении не заключается. Но что касается устава, то он обязателен и в случаях регистрации общества единственным учредителем.

Принципы функционирования артелей

Базис функционирования производственной кооперации составляют следующие принципы:

добровольного становления членами и свободного выхода, обуславливающий равенство вступающих вне зависимости от размера их финансовых вложений и других критериев и являющийся, по сути, регулятором складывающихся между настоящими и будущими участниками кооперации взаимоотношений;
открытости и доступности для признающих устав объединения и желающих участвовать в его деятельности на оговоренных условиях – продолжение предыдущего принципа;
персонализированного трудового участия каждого члена в функционировании кооператива – обуславливает справедливое распределение заработанной прибыли между участниками согласно их трудовому участию;
демократичность руководства объединения, равноправие участников в процессе принятия решений – обуславливается наличием у каждого члена права голоса и возможности выражать свое мнение по рассматриваемым вопросам;
контроль со стороны членов кооператива хода его работы в порядке, определенном уставом – позволяет всем участникам артели следить за выполнением поставленных при создании объединения целей.

Кооперативные фонды и иные финансовые вопросы артели

Лицо, желающее стать членом артели, обязано внести вступительный (не всегда обязателен) и паевой взносы. Так, по факту регистрации кооператива либо на момент вступления в него им вносится не менее одной десятой паевого взноса, остальная часть — на протяжении 12 месяцев с даты регистрации или вступления. Целесообразно обязать физлиц, не прилагающих личного труда, и юрлиц вносить его полностью.

Помимо денежных средств, можно вкладывать земельные участки и другое, что можно оценить в денежном эквиваленте.

Неделимый или резервный фонд представляет собой одну десятую часть общего паевого фонда и используется в экстренных случаях по решению собрания.

Также предусматриваются другие фонды, требуемые для нормальной производственной деятельности артели и решения поставленных перед ней задач:

компенсационный (компенсация вреда, полученного членом или работником кооператива при выполнении ими своих обязанностей);,
образовательный;
пенсионный;
иные.

Участник артели может передать пай целиком или частично иному члену либо стороннему лицо. Второе позволяется только с согласия артели и после того, как остальные участники проигнорировали возможность его выкупить. Передача пая обуславливает аннулирование членства в артели, а его приобретение гражданином – автоматическое участие.

Если член умер, его пай, а также зарплата к выдаче, премии и доплаты, выплачиваются кооперативом наследникам.

Выплата пая участнику, покидающему артель, производится в конце отчетного года после принятия баланса.

Статья 111 ГК гласит, что обращение взыскания на пай (за исключением неделимых фондов) возможно при наличии у него долгов и нехватки имущества для их погашения.

Важно

Артель не отвечает по обязательствам своих пайщиков.

Прибыль артели распределяется между ее членами согласно их трудовому участию.

Кооператив не может выпускать ЦБ и формировать уставный капитал.

Выводы на основе анализа судебной практики:

У любого решения должна быть деловая цель. Так и в создании ПК, особенно из бывших работников. «Истории» про повышение мотивации сотрудников контролирующие органы не впечатляют.
Регулируя отношения партнеров, используйте максимально предусмотренную законодательством возможность распределения прибыли между членами кооператива пропорционально паевым взносам, то есть на все 50%. Не забывайте про распределение в соответствии с иными основаниями, которые тоже не облагаются. Здесь главное определиться с содержанием этого «иного».
Избегайте в регламентации деятельности членов кооператива отсылок к документам, свойственным для трудовых отношений: штатное расписание, тарифно-квалификационные характеристики работы, должностные инструкции, приказы о назначении на должность и прочие документы, указывающие на конкретную профессию, специальность, вид поручаемой работы.